UPM i Sappi podpisały ostateczną umowę dotyczącą wspólnego przedsięwzięcia

UPM podpisał ostateczną umowę o utworzeniu spółki joint venture w zakresie papieru graficznego z Sappi, a strony zabezpieczyły finansowanie, które zapewnią spółce solidną pozycję finansową. Niewiążący list intencyjny (LOI) w sprawie transakcji został podpisany 4 grudnia 2025 roku.

Jak wcześniej ogłoszono, planowane wspólne przedsięwzięcie obejmie cały dział UPM Communication Papers oraz dział papierów graficznych Sappi w Europie. Wspólne przedsięwzięcie będzie w równych częściach własnością UPM i Sappi. Będzie ono działać jako niezależna firma, zarządzając własnymi operacjami, zasobami i decyzjami w ramach uzgodnionych granic udziałowców. 

Po osiągnięciu tego kamienia milowego strony rozpoczną planowanie, aby zapewnić gotowość operacyjną Joint Venture od pierwszego dnia. Do czasu zamknięcia planowanego Joint Venture, zgodnie z wszelkimi wymogami prawnymi i regulacyjnymi, UPM Communication Papers i europejska działalność Sappi w zakresie papieru graficznego będą nadal działać jako odrębne i niezależne spółki.

Oczekuje się, że wspólne przedsięwzięcie wygeneruje roczne synergie szacowane na około 100 milionów euro dzięki optymalizacji aktywów i logistyki, racjonalizacji portfolio produktów, poprawie efektywności zaopatrzenia oraz efektywności operacyjnej.

Zabezpieczenie finansowania dla Joint Venture:

• Strony zabezpieczyły 600 mln euro zewnętrznego finansowania transakcji, a także zaangażowaną odnawialną linię kredytową w wysokości 100 mln euro na pokrycie potrzeb operacyjnych Joint Venture w zakresie płynności . Oba linie kredytowe są w pełni objęte gwarancją Citi i Nordea.
• Po sfinalizowaniu transakcji, Joint Venture zaciągnie uzgodniony dług w celu sfinansowania wynagrodzenia gotówkowego płatnego odpowiednio UPM i Sappi. Aby zapewnić odpowiedni kapitał własny i bilans Joint Venture, strony uzgodniły, że część ceny zakupu zostanie sfinansowana z pożyczek od akcjonariuszy, co zostanie szczegółowo wyjaśnione poniżej.
• Poza pożyczkami od udziałowców, wspólne przedsięwzięcie będzie finansowane niezależnie po zamknięciu transakcji, a w zakresie, w jakim będzie wymagało dodatkowego finansowania, finansowanie takie nie będzie podlegało żadnemu regresowi ze strony udziałowców.

Na podstawie ostatecznego porozumienia:

• UPM i Sappi wniosą do spółki joint venture swoje przedsiębiorstwa i aktywa o łącznej wartości przedsiębiorstwa wynoszącej 1420 mln euro, z wyłączeniem wartości oczekiwanych korzyści synergii. Wartość działalności UPM Communication Papers (wartość przedsiębiorstwa) wynosi 1100 mln euro. Wartość działalności Sappi w Europie wynosi 320 mln euro.
• W zamian za aktywa wniesione do planowanego Joint Venture, UPM otrzyma w momencie zamknięcia transakcji wpływy gotówkowe w wysokości 475 mln euro, należność z tytułu pożyczki od akcjonariuszy na preferencyjnych warunkach o wartości 88 mln euro, należność z tytułu dodatkowej pożyczki od akcjonariuszy o wartości 10 mln euro oraz 50% kapitału własnego Joint Venture, co odpowiada wartości księgowej 167 mln euro. W ramach przenoszonego zakresu działalności, do Joint Venture zostanie przeniesione 411 mln euro zobowiązań emerytalnych i innych zobowiązań netto, opartych na bilansie na koniec 2025 roku.
• Sappi otrzyma środki pieniężne w wysokości 90 mln euro, należność z tytułu pożyczki od akcjonariuszy o wartości 10 mln euro oraz 50% kapitału własnego spółki joint venture o wartości księgowej 167 mln euro.

Ceny zakupu, wpływy gotówkowe i skutki finansowe transakcji są szacunkowe w chwili zawarcia ostatecznej umowy i mogą ulec zwyczajowym korektom cen zakupu.

Joint Venture najpierw spłaci pożyczki od akcjonariuszy dwóm akcjonariuszom, a następnie wypłaci dywidendy zgodnie z wynikami finansowymi i sytuacją. Strony uzgodniły, że UPM ma możliwość sprzedaży Sappi połowy wszelkich niespłaconych pożyczek od akcjonariuszy na preferencyjnych warunkach dwa lata po zamknięciu transakcji.

Utworzenie Joint Venture pozwoliłoby na stworzenie stabilnej, niezależnej firmy, która ostatecznie zapewni obu udziałowcom elastyczność w zakresie zbycia. Trzy lata po zamknięciu, gdy Joint Venture ma zakończyć integrację i osiągnąć synergię, każdy z udziałowców może zainicjować zbycie swoich udziałów.

Wpływ transakcji na finanse UPM | Korzyści finansowe dla UPM w momencie zamknięcia transakcji będą obejmować 475 mln euro wpłaty gotówkowej na rzecz UPM przez Joint Venture, 98 mln euro należności od akcjonariuszy oraz udział UPM (50%) w Joint Venture. Dodatkowo, 411 mln euro netto z tytułu świadczeń emerytalnych i innych zobowiązań zostanie przeniesione na Joint Venture w ramach przenoszonego zakresu działalności.

Udziały w spółce joint venture będą rozliczane metodą praw własności, poniżej zysku operacyjnego.

Oczekuje się, że transakcja będzie miała pozytywny wpływ na marże rentowności UPM (EBIT % sprzedaży), bilans i dźwignię finansową. UPM uzyska również bardziej skoncentrowany portfel biznesowy, działający na rynkach wzrostowych i nie będzie już bezpośrednio narażony na sprzedaż na słabnących rynkach papieru graficznego w Europie i Ameryce Północnej.

Poniższa tabela podsumowuje kluczowe dane dotyczące Grupy UPM i UPM Communication Papers, a także Grupy UPM z wyłączeniem UPM Communication Papers.

Transakcja podlegająca kontroli fuzji i innym warunkom

Transakcja wymaga między innymi zgody akcjonariuszy Sappi Limited, a także zgody Komisji Europejskiej i organów kontroli fuzji w innych jurysdykcjach, takich jak Stany Zjednoczone i Chiny. Ostateczne rozstrzygnięcia spodziewane są do końca 2026 roku. Joint Venture rozpocznie działalność po zamknięciu transakcji. Zgodnie z zapowiedzią z 28 kwietnia 2026 roku, przegląd Joint Venture wszedł w fazę II kontroli fuzji w UE. UPM kontynuuje otwartą i konstruktywną współpracę z Komisją Europejską w drugiej części procesu.

Źródło: UPM